美國政府非常歡迎外國公司投資，并且承諾給予所有投資者公平、公正的待遇，從而使美國保持世界各國投資者首選目的地的地位。外商投資一直在美國經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著重要作用。聯(lián)合國貿(mào)易和發(fā)展組織最新發(fā)布的世界投資報(bào)告顯示，2015年吸引外商直接投資的經(jīng)濟(jì)實(shí)體中美國居世界第一，年度吸引外商直接投資流入額高達(dá)3800億美元。

作為世界最大的經(jīng)濟(jì)體，美國提供充足的經(jīng)營機(jī)會(huì)、勇于創(chuàng)新并且高效率的勞動(dòng)力、完善的基礎(chǔ)設(shè)施以及極富吸引力的消費(fèi)者市場和商業(yè)市場，但同時(shí)美國也擁有一萬七千多頁的稅法條款，更不用說大量的普通案例法。

雖然并非所有條款都適用于入境投資者，但投資者必須通盤了解聯(lián)邦、州以及地方的各級(jí)稅制，以最大程度的增加潛在價(jià)值并掌控風(fēng)險(xiǎn)。失誤和缺少信息都會(huì)產(chǎn)生不必要的風(fēng)險(xiǎn)，并影響到跨境經(jīng)營的最終成功，所以打算在美國開立公司之前，不如先來看看外籍人士在美國創(chuàng)立公司有哪些要注意的事項(xiàng)。

1.確定公司架構(gòu)

第一類公司形式是獨(dú)資，也叫個(gè)體戶，英文Sole Proprietorship。他是出資者擁有公司并全權(quán)負(fù)責(zé)公司的資產(chǎn)和負(fù)債。一般獨(dú)立經(jīng)營人、合同工、咨詢顧問和自由撰稿人可以選擇這種形式。它不需要提交任何表格就可以開始經(jīng)營。報(bào)稅是在個(gè)人每年的報(bào)稅表1040中Schedule C表格報(bào)就可以。這種公司形式設(shè)立非常簡單，也最容易撤銷。

第二類公司形式是有限責(zé)任公司，英文LLC(Limited Liability Company)。這是一種混合架構(gòu)，它融合了股份制公司的有限責(zé)任特點(diǎn)和合伙制在報(bào)稅及運(yùn)營上的靈活性。有限責(zé)任公司非常簡單明了，如果生意規(guī)模不大，這是一個(gè)比較合適的公司形式。LLC在擁有人上沒有限制，外國人也可以作為公司的成員。LLC可以用公司的成員來管理，也可以雇傭經(jīng)理人管理。這樣擁有人就可以直接以成員的身份來管理有限責(zé)任公司，不需要董事會(huì)等復(fù)雜的程序。

另外有限責(zé)任公司不需要雇人，一個(gè)人也可以做。如果是一個(gè)人的有限責(zé)任公司，也是按照個(gè)體戶即獨(dú)資的形式報(bào)稅，在個(gè)人稅表Schedule C上報(bào)就可以。在公司層面只需要報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表作為一種信息的申報(bào)，而不需要在公司層面交稅。

第三類公司形式是C類股份制公司，也就是在美國我們常說的C-Corporation。這類公司是獨(dú)立的法律實(shí)體，由持股人共同擁有。它是一種比較復(fù)雜的公司架構(gòu)，適合有一定規(guī)模的公司。

優(yōu)點(diǎn)是可以通過出售公司的股份來募集資本。缺點(diǎn)是在公司盈利和分紅的時(shí)候如果沒有仔細(xì)規(guī)劃會(huì)被重復(fù)征稅。

第四類公司形式是S類股份制公司，在美國也是常說的S-Corporation。這是一種特殊的股份制公司，與C類股份制公司的區(qū)別在于公司本身不被征稅，公司的盈虧直接記在持股人的報(bào)稅表上。但S類股份制的公司持股人必須是美國公民，或者按美國居民身分報(bào)稅的外國人。

如果想成立一家公司，一般來是C公司，除非向國稅局申請(qǐng)選擇S公司。這里需要注意的是S公司和C公司只是在聯(lián)邦報(bào)稅上的區(qū)別，在州稅上，不是每個(gè)州都承認(rèn)S公司。S公司的股東最多不可超過100個(gè)，且股東僅限于美國公民或者常住于美國的外國居民。

第五種公司形式是合伙制，英文叫Partnership，它是由多人聯(lián)合擁有并管理的模式。

合伙制包括普通合伙制General Partnership、有限合伙制Limited Partnership和合資Joint Ventures三種形式。合伙制的稅收和有限責(zé)任公司LLC是相同的，都是pass through到實(shí)體，就是說公司層面不交稅。它的盈利會(huì)直接算到個(gè)人頭上，在個(gè)人層面交稅。普通合伙制里的普通合同人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙制通常用于律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)。

2.LLC和S公司在運(yùn)營稅收上的區(qū)別

有限責(zé)任公司LLC運(yùn)營非常簡單，而S類股份制公司比較麻煩，需要定期開股東會(huì)議，并且要做會(huì)議紀(jì)要，不然公司有責(zé)任和債權(quán)債務(wù)關(guān)系時(shí)，會(huì)被披露說設(shè)立的是公司形式，但沒有履行公司應(yīng)履行的義務(wù)。

LLC和S公司的盈虧都是pass through給股東的，也就是說在公司層面都不需要報(bào)稅，但是公司的盈利會(huì)按每個(gè)人在公司所占的股份比例分?jǐn)偟矫總€(gè)人頭上，從而在個(gè)人層面來報(bào)稅。

但是LLC的收入全部要交資薪稅，這個(gè)稅包括社安稅和醫(yī)療稅兩部分，稅率是15.3%。如果公司盈利很多，S公司比LLC在稅收上就有優(yōu)勢。因?yàn)镾公司發(fā)給員工的工資要交資薪稅，工資以外的可以算做分紅，分紅不需要交資薪稅，只需要和個(gè)人所得一起交所得稅，稅率可以降很多。

所以，如果公司盈利很多，S公司會(huì)更適合。因?yàn)楣べY按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)來說基本上是固定的，剩下的大部分分紅給自己則不用交資薪稅，這就比LLC全程征收資薪稅要好很多。

3.S公司和C公司在運(yùn)營稅收上的區(qū)別

C公司交稅的時(shí)候是作為獨(dú)立的法人實(shí)體，需要填報(bào)1120表格。企業(yè)稅最開始稅率比較低，如三萬美元以內(nèi)的凈盈利，稅率是10%-15%。另外，S公司和LLC是pass through到個(gè)人層面，在公司層面不交稅，而C公司要在公司層面交稅，但C公司的利潤可以留在公司。如果希望公司的盈利再投入到公司里，或者利用公司形式來購買房產(chǎn)，或者希望把公司做大，那么C公司的形式就比較好，這也是為什么風(fēng)險(xiǎn)投資人喜歡C公司形式的原因。

C公司的缺點(diǎn)是公司和股東有雙重交稅的問題。因?yàn)楣居诠緦用嬉冉欢?，而公司盈利分紅給股東個(gè)人時(shí)，個(gè)人要再交一次稅。而S公司盈利或虧損，在公司層面都不需要報(bào)稅，都是按照股東所占比例，在個(gè)人層面交稅。

在公司所有權(quán)上，C公司對(duì)公司擁有人數(shù)沒有限制。而S公司限制最多不超過100個(gè)股東，另外S公司的股東必須是美國公民或者常住居民。如果一個(gè)企業(yè)在很多州都有業(yè)務(wù)經(jīng)營，那么C公司可能更適合，因?yàn)槎鄠€(gè)州征稅對(duì)S公司來說就會(huì)變得非常復(fù)雜。

4.總結(jié)

很多人在美國做生意，起步時(shí)都是注冊(cè)有限責(zé)任公司，因?yàn)長LC的形式比較簡單。

外國人不能注冊(cè)S公司，S公司運(yùn)營比有限責(zé)任公司LLC要復(fù)雜。但是一旦生意稍微做大，利潤增大以后，它在稅務(wù)上比有限責(zé)任公司LLC就有優(yōu)勢。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的營收全部要交資薪稅，而稅率也比較高，是15.3%。S公司的盈利可以分為兩種，一種是工資，一種是分紅，分紅部分不需要交資薪稅。

如果公司盈利比較多，并且希望能夠?qū)⒂^續(xù)投入到公司，C公司是比較好的選擇。而且如果盈利在一定范圍內(nèi)，它的稅率跟個(gè)人比較起來相對(duì)較低。對(duì)外國人來說，有的律師會(huì)建議在美國注冊(cè)C公司。對(duì)投資者來講，通常美國大型上市公司都是C公司，給人的感覺非常有氣派，公司形象和規(guī)模都非常正規(guī)，而且在美國注冊(cè)和維持一個(gè)公司與別的國家相比并不是非常復(fù)雜的事情。

還有一種就是注冊(cè)有限責(zé)任公司的形式，但是申請(qǐng)作為S公司來報(bào)稅。兩者的區(qū)別主要是資薪稅方面。注冊(cè)了有限責(zé)任公司就不需要像S公司那樣要召開股東會(huì)議。但是報(bào)稅的時(shí)候要申請(qǐng)以S公司來報(bào)稅，這樣減少了資薪稅的問題。當(dāng)然這個(gè)架構(gòu)就比較復(fù)雜，如果不想維護(hù)這么復(fù)雜的運(yùn)營手續(xù)，簡單的有限責(zé)任公司也就可以了。

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